原標(biāo)題：山東勝利股份有限公司 簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

來(lái)源：中國(guó)證券報(bào)

上市公司名稱：山東勝利股份有限公司

股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

股票簡(jiǎn)稱：勝利股份

股票代碼：000407

信息披露義務(wù)人：中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)有限公司

注冊(cè)地址：珠海市香洲區(qū)前山路9號(hào)1518辦公

股份變動(dòng)性質(zhì)：股份增加（協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

簽署日期：2021年7月15日

信息披露義務(wù)人聲明

一、本報(bào)告書(shū)系本信息披露義務(wù)人根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》等有關(guān)法律、法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫(xiě)。

二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書(shū)已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

三、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已全面披露了信息披露義務(wù)人在山東勝利股份有限公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況。

2021年7月15日，信息披露義務(wù)人分別與濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安分別合法持有的上市公司21,410,639股股份、19,663,990股股份、6,600,874股股份，占上市公司總股本的比例分別為2.43%、2.23%、0.75%，合計(jì)受讓上市公司47,675,503股股份，占上市公司總股本的比例為5.42%。

截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，除本報(bào)告書(shū)披露的信息以及2021年7月15日信息披露義務(wù)人分別與山東勝利投資股份有限公司、閆長(zhǎng)勇、孫冠杰簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定的股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托相關(guān)內(nèi)容外，上述信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份。

四、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書(shū)所載明的資料進(jìn)行的。信息披露義務(wù)人沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書(shū)中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書(shū)做出任何解釋或者說(shuō)明。

五、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

第一節(jié) 釋義

本報(bào)告書(shū)中，除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱在本報(bào)告書(shū)中作如下解釋?zhuān)?/p>

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本報(bào)告書(shū)除特別說(shuō)明外，若出現(xiàn)總數(shù)和各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

一、信息披露義務(wù)人基本情況

（一）基本情況

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（二）董事及主要負(fù)責(zé)人的基本情況

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二、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人中油投資不存在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況。

第三節(jié) 權(quán)益變動(dòng)的目的

一、權(quán)益變動(dòng)目的

信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動(dòng)主要基于其在上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域具有廣泛的業(yè)務(wù)資源，雙方擬深度合作，信息披露義務(wù)人以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安持有的上市公司合計(jì)47,675,503股股份，以促進(jìn)上市公司可持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展。

二、是否有意在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加或減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份

除2021年7月15日信息披露義務(wù)人分別與山東勝利投資股份有限公司、閆長(zhǎng)勇、孫冠杰簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定的股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托相關(guān)內(nèi)容外，截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人不排除在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持其在上市公司股份的計(jì)劃。若未來(lái)發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法履行信息披露義務(wù)。

第四節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)方式

一、信息披露義務(wù)人持有上市公司股份數(shù)量及變動(dòng)情況

本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人未持有上市公司的股份。

2021年7月15日，信息披露義務(wù)人分別與濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安分別合法持有的上市公司21,410,639股股份、19,663,990股股份、6,600,874股股份，占上市公司總股本的比例分別為2.43%、2.23%、0.75%。

本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人持有上市公司47,675,503股股份，占上市公司總股本的比例為5.42%。

二、本次權(quán)益變動(dòng)前后信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益的股份情況

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三、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》主要內(nèi)容

（一）信息披露義務(wù)人與濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司、山東諾華生物工程有限公司簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

2021年7月15日，信息披露義務(wù)人與濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司、山東諾華生物工程有限公司簽署《股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓書(shū)》，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以5.23元/股的價(jià)格受讓其合計(jì)持有的上市公司41,074,629股股份（占上市公司總股本的比例為4.66%），就本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)作出了約定，主要內(nèi)容如下：

甲方一：濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司

甲方二：山東諾華生物工程有限公司

乙方（受讓方）：中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)有限公司

1、股份轉(zhuǎn)讓款及其支付

（1）經(jīng)甲乙雙方協(xié)商確定：每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.23元/股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣214,820,309.67元（以下均指“人民幣元”），其中甲方一獲得轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)111,977,641.97元、甲方二獲得轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)102,842,667.70元。

（2）雙方同意，乙方應(yīng)當(dāng)按照下述安排將股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款分三期支付至共管賬戶：

1）第一期：乙方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10.00%，即21,482,030.97元；

2）第二期：乙方應(yīng)當(dāng)于深圳證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓出具確認(rèn)意見(jiàn)書(shū)或同等效力文件之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20.00%，即42,964,061.93元；

3）第三期：乙方應(yīng)當(dāng)于標(biāo)的股份全部過(guò)戶至乙方名下之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款剩余的70.00%，即150,374,216.77元。

2、協(xié)議的生效

本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章時(shí)成立并生效。

（二）信息披露義務(wù)人與王安簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

2021年7月15日，信息披露義務(wù)人與王安簽署《股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓書(shū)》，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以4.80元/股的價(jià)格受讓其所持有的上市公司6,600,874股股份（占上市公司總股本的比例為0.75%），就本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)作出了約定，主要內(nèi)容如下：

甲方（出讓方）：王安

乙方（信息披露義務(wù)人）：中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)有限公司

1、股份轉(zhuǎn)讓款及其支付

（1）經(jīng)甲乙雙方協(xié)商確定，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.80元/股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣31,684,195.20元（以下均指“人民幣元”）。

（2）雙方同意，乙方應(yīng)當(dāng)按照下述安排將股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款分三期支付至共管賬戶：

1）第一期：乙方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10.00%，即3,168,419.52元；

2）第二期：乙方應(yīng)當(dāng)于深圳證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓出具確認(rèn)意見(jiàn)書(shū)或同等效力文件之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20.00%，即6,336,839.04元；

3）第三期：乙方應(yīng)當(dāng)于標(biāo)的股份全部過(guò)戶至乙方名下之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款剩余的70.00%，即22,178,936.64元。

2、協(xié)議的生效

本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章時(shí)成立并生效。

四、本次股份轉(zhuǎn)讓的審批

本次交易事項(xiàng)尚需取得證券交易所的合規(guī)性確認(rèn)后，方能在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)。

五、信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益股份的權(quán)利限制情況

信息披露義務(wù)人在本次權(quán)益變動(dòng)前未持有上市公司股份，不存在所持有股份權(quán)利受限情況。

六、信息披露義務(wù)人未來(lái)與上市公司之間的其他安排

除2021年7月15日信息披露義務(wù)人分別與山東勝利投資股份有限公司、閆長(zhǎng)勇、孫冠杰簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定的股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托相關(guān)內(nèi)容外，截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人未來(lái)與上市公司之間尚無(wú)明確的其他安排；未來(lái)若發(fā)生其他事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)。

第五節(jié) 前6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況

除本報(bào)告書(shū)所披露的信息外，信息披露義務(wù)人在提交本報(bào)告書(shū)之日起前6個(gè)月內(nèi)不存在買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況。

第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)

除本報(bào)告披露的信息外，信息披露義務(wù)人不存在其他應(yīng)當(dāng)披露為避免對(duì)報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求信息披露義務(wù)人提供的其他信息。

第七節(jié)備查文件

一、信息披露義務(wù)人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

二、信息披露義務(wù)人董事及主要負(fù)責(zé)人的名單及其身份證明文件；

三、信息披露義務(wù)人簽署的本報(bào)告書(shū)；

四、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

信息披露義務(wù)人聲明

本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人（蓋章）：中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)有限公司

法定代表人：許鐵良

簽署日期：2021年7月15日

附表

簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

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信息披露義務(wù)人（蓋章）：中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)有限公司

法定代表人：許鐵良

簽署日期：2021年7月15日

股票簡(jiǎn)稱：勝利股份 股票代碼：000407 公告編號(hào)：2021-024號(hào)

山東勝利股份有限公司

關(guān)于公司股東簽署股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示

1.山東勝利股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”、“標(biāo)的公司”或“上市公司”）股東山東勝利投資股份有限公司、閆長(zhǎng)勇、孫冠杰于2021年7月15日分別與中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中油投資”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，山東勝利投資股份有限公司擬向中油投資轉(zhuǎn)讓其合法持有的標(biāo)的公司合計(jì)61,500,000股股份以及由此所衍生的所有股東權(quán)益，占標(biāo)的公司股份總數(shù)的比例為6.99%，同時(shí)承諾在持有該部分股份期間將其剩余3.00%股份的表決權(quán)無(wú)條件、不可撤銷(xiāo)、不可變更地委托給中油投資行使；閆長(zhǎng)勇、孫冠杰擬分別向中油投資轉(zhuǎn)讓其合法持有的標(biāo)的公司15,101,119股、27,023,600 股股份，占標(biāo)的公司股份總數(shù)的比例分別為1.72%、3.07%。

2.公司股東濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安于2021年7月15日分別與中油投資簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安分別向中油投資轉(zhuǎn)讓其分別合法持有的標(biāo)的公司21,410,639股、19,663,990股、6,600,874股股份，占標(biāo)的公司股份總數(shù)的比例分別為2.43%、2.23%、0.75%。

3.中油投資是廣東省商務(wù)廳批準(zhǔn)設(shè)立，系中國(guó)香港聯(lián)合證券交易所主板上市的公眾公司中油燃?xì)饧瘓F(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱：中油燃?xì)猓a：00603.HK)之全資子公司，中油燃?xì)饧捌涓綄俟局饕獜氖绿烊粴饧澳茉聪嚓P(guān)業(yè)務(wù)投資，集團(tuán)業(yè)務(wù)包含城市管道燃?xì)鉅I(yíng)運(yùn)、管道設(shè)計(jì)及建造；壓縮天然氣（“CNG”）及液化天然氣（“LNG”）之運(yùn)輸、分銷(xiāo)及銷(xiāo)售；及原油及天然氣等其他上游能源資源開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。

若以上股份轉(zhuǎn)讓均實(shí)施完成，中油投資可實(shí)際擁有上市公司20.19%的表決權(quán)（含山東勝利投資股份有限公司委托中油投資行使的其所持3.00%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)），將成為本公司的控股股東。中油投資系中油燃?xì)饪刂频钠髽I(yè)，許鐵良先生將成為公司的實(shí)際控制人。

4.本次《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》為初步意向性約定，達(dá)成最終的股份轉(zhuǎn)讓還需滿足相關(guān)先決條件。

本次股份轉(zhuǎn)讓最終能否實(shí)施完成及實(shí)施結(jié)果尚存在不確定性，請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)相關(guān)公告，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、交易概述

公司接到通知，股東山東勝利投資股份有限公司、閆長(zhǎng)勇、孫冠杰于2021年7月15日分別與中油投資簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，山東勝利投資股份有限公司擬向中油投資轉(zhuǎn)讓其合法持有的標(biāo)的公司合計(jì)61,500,000股股份以及由此所衍生的所有股東權(quán)益，占標(biāo)的公司股份總數(shù)的比例為6.99%，同時(shí)承諾在持有該部分股份期間將其剩余3%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)無(wú)條件、不可撤銷(xiāo)、不可變更地委托給中油投資行使；閆長(zhǎng)勇、孫冠杰擬分別向中油投資轉(zhuǎn)讓其合法持有的標(biāo)的公司15,101,119股、27,023,600 股股份，占標(biāo)的公司股份總數(shù)的比例分別為1.72%、3.07%。

公司股東濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安于2021年7月15日分別與中油投資簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安分別向中油投資轉(zhuǎn)讓其分別合法持有的標(biāo)的公司21,410,639股、19,663,990股、6,600,874股股份，占標(biāo)的公司股份總數(shù)的比例分別為2.43%、2.23%、0.75%。

本次交易前后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方持有上市公司股份的情況如下：

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本次交易完成后，中油投資可實(shí)際支配的上市公司表決權(quán)股份合計(jì) 177,686,536股（含山東勝利投資股份有限公司委托中油投資行使的其所持3.00%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)），占公司總股本的20.19%，成為上市公司控股股東。

二、協(xié)議簽署各方基本情況

（一）轉(zhuǎn)讓方基本情況

1. 山東勝利投資股份有限公司

公司名稱：山東勝利投資股份有限公司

成立日期：2002年7月 23日

住所：山東省青島市萊西市姜山鎮(zhèn)陽(yáng)光路777號(hào)1號(hào)樓108室

企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司

法定代表人：王鵬

注冊(cè)資本：11,000萬(wàn)元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370200740973801A

經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金對(duì)外投資，投資咨詢（未經(jīng)金融部門(mén)依法批準(zhǔn)，不得從事向公眾吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑诜?wù)）；土石方工程施工；銷(xiāo)售：建材、鋼材、機(jī)械設(shè)備、五金交電、電子產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；國(guó)內(nèi)貿(mào)易代理服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；設(shè)計(jì)、代理、發(fā)布廣告業(yè)務(wù)；會(huì)務(wù)服務(wù)；場(chǎng)地、廠房、倉(cāng)庫(kù)、房屋、車(chē)輛租賃。

山東勝利投資股份有限公司現(xiàn)持有本公司87,886,314股股份，占本公司已發(fā)行股份比例9.99%，為本公司第一大股東。

2.閆長(zhǎng)勇

姓名：閆長(zhǎng)勇

住所：山東省東阿縣光明街***

身份證號(hào)碼：372525197301******

閆長(zhǎng)勇現(xiàn)持有本公司15,101,119股股份，占本公司已發(fā)行股份比例1.72%。

3.孫冠杰

姓名：孫冠杰

住所：山東省東阿縣盛世華府小區(qū)***

身份證號(hào)碼：371524198811******

孫冠杰現(xiàn)持有本公司27,023,600股股份，占本公司已發(fā)行股份比例3.07%。

4.濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司

公司名稱：濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司

成立日期：2018年9月30日

住所：山東省濟(jì)寧市兗州區(qū)新兗鎮(zhèn)華勤工業(yè)園

企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

法定代表人：高明

注冊(cè)資本：1,000萬(wàn)元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370882MA3NB77QX7

經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)驗(yàn)室檢驗(yàn)檢測(cè)、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)咨詢；輪胎等橡膠制品的技術(shù)科研開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司現(xiàn)持有本公司21,410,639股股份，占本公司已發(fā)行股份比例2.43%。

5.山東諾華生物工程有限公司

公司名稱：山東諾華生物工程有限公司

成立日期：2004年04月30日

住所：山東省濟(jì)寧市兗州區(qū)華勤工業(yè)園

企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

法定代表人：牛騰

注冊(cè)資本：10,103萬(wàn)元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913708827609980965

經(jīng)營(yíng)范圍：制造：殼聚糖及其他粘多糖產(chǎn)品、生物工程產(chǎn)品（不含許可證、資質(zhì)證管理項(xiàng)目）、諾華熒光增白劑ER、諾華熒光增白劑OB、諾華熒光增白劑BA、PE隔離膜；銷(xiāo)售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品；相關(guān)技術(shù)開(kāi)發(fā)及咨詢服務(wù)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限制及禁止公司經(jīng)營(yíng)的除外）；汽車(chē)、房屋、場(chǎng)地、設(shè)施租賃；商務(wù)服務(wù)；綠化工程設(shè)計(jì)、施工；企業(yè)管理信息咨詢；會(huì)議及會(huì)展服務(wù)；市場(chǎng)信息與調(diào)查、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策劃、企業(yè)形象策劃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

山東諾華生物工程有限公司現(xiàn)持有本公司19,663,990股股份，占本公司已發(fā)行股份比例2.23%。

6.王安

姓名：王安

住所：山東省煙臺(tái)市牟平區(qū)***

身份證號(hào)碼：370612196301******

王安現(xiàn)持有本公司6,600,874股股份，占本公司已發(fā)行股份比例0.75%。

（二）受讓方基本情況

公司名稱：中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)有限公司

成立日期：2010年11月17日

住所：珠海市香洲區(qū)前山路9號(hào)1518辦公

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（港澳臺(tái)法人獨(dú)資）

法定代表人：許鐵良

注冊(cè)資本：7,500萬(wàn)美元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914404005645352119

經(jīng)營(yíng)范圍：在國(guó)家允許外商投資的領(lǐng)域依法進(jìn)行投資（具體項(xiàng)目按規(guī)定報(bào)批）；受其所投資企業(yè)的書(shū)面委托（經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)），向其所投資企業(yè)提供下列服務(wù)：1.協(xié)助或代理其所投資的企業(yè)從國(guó)內(nèi)外采購(gòu)該企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備和生產(chǎn)所需的原材料、元器件、零部件和在國(guó)內(nèi)外銷(xiāo)售其所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)；2.在外匯管理部門(mén)的同意和監(jiān)督下，在其所投資企業(yè)之間平衡外匯；3.為其所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷(xiāo)售和市場(chǎng)開(kāi)發(fā)過(guò)程中的技術(shù)支持、員工培訓(xùn)、企業(yè)內(nèi)部人事管理等服務(wù)；4.協(xié)助其所投資企業(yè)尋求貸款及提供擔(dān)保。在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立科研開(kāi)發(fā)中心或部門(mén)，從事新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開(kāi)發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開(kāi)發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)；為其投資者提供咨詢服務(wù)，為其關(guān)聯(lián)公司提供與其投資有關(guān)的市場(chǎng)信息、投資政策等咨詢服務(wù)；承接其母公司和關(guān)聯(lián)公司的服務(wù)外包業(yè)務(wù)（涉及專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定和許可管理的，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理）。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

中油投資是廣東省商務(wù)廳批準(zhǔn)設(shè)立，系中國(guó)香港聯(lián)合證券交易所主板上市的公眾公司中油燃?xì)饧瘓F(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱：中油燃?xì)猓a：00603.HK)之全資子公司，中油燃?xì)饧捌涓綄俟局饕獜氖绿烊粴饧澳茉聪嚓P(guān)業(yè)務(wù)投資，集團(tuán)業(yè)務(wù)包含城市管道燃?xì)鉅I(yíng)運(yùn) 、管道設(shè)計(jì)及建造；壓縮天然氣（“CNG”）及液化天然氣（“LNG”）之運(yùn)輸、分銷(xiāo)及銷(xiāo)售；及原油及天然氣等其他上游能源資源開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。

三、《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的主要內(nèi)容

（一）中油投資與山東勝利投資股份有限公司簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》

1.合作目標(biāo)

（1）甲方（山東勝利投資股份有限公司）擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向乙方（中油投資）轉(zhuǎn)讓其合法持有的標(biāo)的公司6,150.0000萬(wàn)股股份（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”，標(biāo)的股份占目前標(biāo)的公司股份總數(shù)的比例為6.99%）以及由此所衍生的所有股東權(quán)益（以下簡(jiǎn)稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”）。

（2）甲乙雙方對(duì)本次擬轉(zhuǎn)讓股份交易價(jià)格達(dá)成如下約定：本次轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)格為5.23元/股（在本協(xié)議簽署后至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》正式簽署期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述交易價(jià)格及估值將作相應(yīng)調(diào)整）。同時(shí)雙方一致同意，除經(jīng)雙方協(xié)商一致同意可以對(duì)前述交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整以外，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格以前述內(nèi)容為準(zhǔn)，本次股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價(jià)格不因二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)而調(diào)整。

（3）股份轉(zhuǎn)讓完成后，甲方仍保留持有標(biāo)的公司2,638.6314萬(wàn)股股份，占標(biāo)的公司股份總數(shù)的比例為3.00%，甲方承諾在持有該部分股份期間將該部分股份的表決權(quán)無(wú)條件、不可撤銷(xiāo)、不可變更地委托給乙方行使。未經(jīng)乙方同意，甲方在乙方受讓標(biāo)的股份后36個(gè)月內(nèi)不得減持該部分股份。該部分股份在《表決權(quán)委托協(xié)議》簽署之日后發(fā)生送股、配股、公積金轉(zhuǎn)增股本等情形的，獲配股份的表決權(quán)亦自動(dòng)全權(quán)委托給乙方。前述36個(gè)月屆滿后，若甲方有意出售前述剩余的2,638.6314萬(wàn)股股份，在同等條件下，乙方具有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

2.聲明與承諾

（1）甲方合法持有標(biāo)的公司8,788.6314萬(wàn)股股份（約占標(biāo)的公司股份總數(shù)的9.99%），不存在代持標(biāo)的公司股份情形，除已披露的2,245.0000萬(wàn)股份設(shè)定質(zhì)押外，未設(shè)置其他質(zhì)押擔(dān)保，也不存在其他任何影響股份轉(zhuǎn)讓或股東權(quán)利行使的限制或義務(wù)。

（2）在簽署本協(xié)議之前，甲方必須履行完畢決策程序，獲得必要的決議批準(zhǔn)、同意甲方將標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓予乙方，并在乙方受讓標(biāo)的股份后將甲方在該時(shí)點(diǎn)所持剩余標(biāo)的公司股份的表決權(quán)（包括但不限于召集、召開(kāi)和委派代表出席標(biāo)的公司的股東大會(huì)會(huì)議，委派代表對(duì)所有根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或公司章程需要股東大會(huì)討論、決議的事項(xiàng)行使表決權(quán)并簽署相關(guān)文件，對(duì)股東大會(huì)每一審議和表決事項(xiàng)行使投票權(quán)，行使股東提案權(quán)，提議選舉或罷免董事、監(jiān)事及其他議案等）委托給乙方行使。

（3）甲方為本次交易向乙方提供的所有信息、文件和材料均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，不具有重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述。

（4）甲方承諾，上市公司所有已披露的信息、文件、材料均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，不具有重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述。

（5）甲方簽署本協(xié)議將不得違反任何法律法規(guī)、甲方公司章程的規(guī)定以及甲方簽署的任何合同約定或承諾。

（6）自本協(xié)議簽署之日起至標(biāo)的股份過(guò)戶完成之日期間，甲方不得在標(biāo)的股份上設(shè)置新的質(zhì)押，不得設(shè)置任何特權(quán)、優(yōu)先權(quán)或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，不得轉(zhuǎn)讓或通過(guò)其他方式處置所持標(biāo)的公司全部或部分股份；甲方確保以審慎盡職的原則行使股東權(quán)利，合理、謹(jǐn)慎地運(yùn)營(yíng)及管理標(biāo)的公司；確保標(biāo)的公司管理層、客戶穩(wěn)定和業(yè)務(wù)正常經(jīng)營(yíng)；保證標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)狀況將不得發(fā)生重大不利變化。

（7）在標(biāo)的股份完成交割后，甲方應(yīng)積極配合督促標(biāo)的公司按法定程序及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)等會(huì)議，完成標(biāo)的公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)改選及高級(jí)管理人員的任免工作，積極配合乙方取得上市公司實(shí)際控制權(quán)。

3.排他性條款

自本協(xié)議簽署之日起至2021年9月30日止，甲方不得與任何第三方商洽上市公司股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜，甲方不可撤銷(xiāo)地授予乙方在該期間內(nèi)獨(dú)家的盡職調(diào)查及談判權(quán)。該期限屆滿時(shí)，如雙方尚未簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該獨(dú)家的盡職調(diào)查及談判權(quán)將自動(dòng)延長(zhǎng)而無(wú)需另行簽署書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議，但在該延長(zhǎng)期限內(nèi)甲乙雙方均有權(quán)單方面通知另一方終止該獨(dú)家的盡職調(diào)查及談判權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商一致，亦可提前終止本協(xié)議。

4.業(yè)績(jī)承諾

除不可抗力情形外，甲方承諾標(biāo)的公司2021年度主營(yíng)業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)保持穩(wěn)定。

5.簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的先決條件

經(jīng)協(xié)商一致，雙方同意簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》需在以下先決條件均得到滿足，或雖未得到滿足但經(jīng)乙方予以書(shū)面豁免的前提下方可進(jìn)行：

（1）乙方及其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)完成對(duì)標(biāo)的公司及其全部控股、參股的公司或者其他經(jīng)營(yíng)主體盡職調(diào)查、審計(jì)評(píng)估工作，并由乙方確認(rèn)盡職調(diào)查、審計(jì)評(píng)估結(jié)果并對(duì)結(jié)果表示滿意。盡職調(diào)查、審計(jì)評(píng)估結(jié)果顯示上市公司披露的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、負(fù)債等情況真實(shí)、充分，在重要方面不存在隱瞞、虛假、不實(shí)或瑕疵的情況，不存在影響本次交易或上市公司經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題或?qū)Ρ敬谓灰谆蛏鲜泄窘?jīng)營(yíng)造成重大不利影響的事件，不存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保和賬外負(fù)債。

（2）甲方股東大會(huì)審議通過(guò)本次股份轉(zhuǎn)讓。

（3）本次交易獲得乙方所需的全部?jī)?nèi)部決策程序?qū)徟狻?/p>

（4）在本協(xié)議履行期間，標(biāo)的公司未發(fā)生重大資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)或產(chǎn)品、市場(chǎng)等重大不利變化。

（5）自本協(xié)議簽署之日至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日期間，本協(xié)議雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律、法規(guī)關(guān)于股票交易的規(guī)定，使得上市公司股價(jià)不出現(xiàn)異動(dòng)的情況。

6.協(xié)議變更、解除與終止

（1）本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致可予以變更或補(bǔ)充及解除，雙方應(yīng)達(dá)成書(shū)面協(xié)議。在相關(guān)協(xié)議達(dá)成以前，仍按本協(xié)議執(zhí)行。

（2）本協(xié)議前述第5條“簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的先決條件”中任一條件已經(jīng)不能或預(yù)期不可能得到滿足的，乙方有權(quán)以書(shū)面通知方式解除本協(xié)議，且不承擔(dān)任何違約責(zé)任。

（3）本協(xié)議任何一方根本性違約導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或已無(wú)履行之必要，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

7.違約責(zé)任

（1）本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時(shí)地履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議約定的條款，均構(gòu)成違約。

（2）除本協(xié)議另有約定外，因本協(xié)議任何一方不履行本協(xié)議的約定致使本協(xié)議無(wú)法實(shí)施的，該違約方除向守約方按照本協(xié)議的約定及相關(guān)法律的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任外，還應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金 3,000 萬(wàn)元，并同時(shí)應(yīng)賠償守約方因違約而造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于守約方為本次交易而發(fā)生的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、審計(jì)、評(píng)估、法律等中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)用等，以及訴訟費(fèi)、保全擔(dān)保費(fèi)、律師費(fèi)、公證費(fèi)、差旅費(fèi)等守約方因維權(quán)產(chǎn)生的全部合理費(fèi)用。

（3）違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任及賠償責(zé)任不影響守約方要求違約方繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議的權(quán)利。

8.協(xié)議生效

本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章時(shí)成立并生效。

除上述條款外，還對(duì)保密、適用法律和爭(zhēng)議解決、保證交易標(biāo)的穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)等方面予以約定。

（二）中油投資與閆長(zhǎng)勇、孫冠杰簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》

甲方一：閆長(zhǎng)勇

甲方二：孫冠杰

乙方：中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)有限公司

1.合作目標(biāo)

（1）甲方擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向乙方轉(zhuǎn)讓其合法持有的標(biāo)的公42,124,719股股份（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”，標(biāo)的股份占目前標(biāo)的公司股份總數(shù)的比例為4.79%）以及由此所衍生的所有股東權(quán)益（以下簡(jiǎn)稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”）。

（2）甲乙雙方對(duì)本次擬轉(zhuǎn)讓股份交易價(jià)格達(dá)成如下約定：本次轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)格為5.23元/股（在本協(xié)議簽署后至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》正式簽署期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述交易價(jià)格及估值將作相應(yīng)調(diào)整）。同時(shí)雙方一致同意，除經(jīng)雙方協(xié)商一致同意可以對(duì)前述交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整以外，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格以前述內(nèi)容為準(zhǔn)，本次股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價(jià)格不因二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)而調(diào)整。

2.聲明與承諾

（1）甲方合法持有標(biāo)的公司42,124,719股股份（約占標(biāo)的公司股份總數(shù)的4.79%），其中甲方二所持的 27,023,600股目前已進(jìn)行融資融券操作，除該 27,023,600股進(jìn)行了融資融券外，甲方剩余持有的15,101,119股均不存在代持標(biāo)的公司股份情形，亦未設(shè)置任何質(zhì)押擔(dān)保，也不存在其他任何影響股份轉(zhuǎn)讓或股東權(quán)利行使的限制或義務(wù)。

（2）在簽署本協(xié)議之前，甲方的配偶均同意甲方將標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓予乙方。

（3）甲方為本次交易向乙方提供的所有信息、文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，不具有重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述。

（4）甲方簽署本協(xié)議將不得違反任何法律法規(guī)、甲方公司章程的規(guī)定以及甲方簽署的任何合同約定或承諾。

（5）自本協(xié)議簽署之日起至標(biāo)的股份過(guò)戶完成之日，甲方不得在標(biāo)的股份上設(shè)置新的質(zhì)押，不得設(shè)置任何特權(quán)、優(yōu)先權(quán)或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，不得轉(zhuǎn)讓或通過(guò)其他方式處置所持標(biāo)的股份。

3.排他性條款

自本協(xié)議簽署之日起至2021年9月30日止，甲方不得與任何第三方商洽上市公司股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜，甲方不可撤銷(xiāo)地授予乙方在該期間內(nèi)獨(dú)家的盡職調(diào)查及談判權(quán)。該期限屆滿時(shí)，如雙方尚未簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該獨(dú)家的盡職調(diào)查及談判權(quán)將自動(dòng)延長(zhǎng)而無(wú)需另行簽署書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議，但在該延長(zhǎng)期限內(nèi)甲乙雙方均有權(quán)單方面通知另一方終止該獨(dú)家的盡職調(diào)查及談判權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商一致，亦可提前終止本協(xié)議。

4.簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的先決條件

經(jīng)協(xié)商一致，雙方同意簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》需在以下先決條件均得到滿足，或雖未得到滿足但經(jīng)乙方予以書(shū)面豁免的前提下方可進(jìn)行：

（1）乙方及其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)完成對(duì)標(biāo)的公司及其全部控股、參股的公司或者其他經(jīng)營(yíng)主體盡職調(diào)查、審計(jì)評(píng)估工作，并由乙方確認(rèn)盡職調(diào)查、審計(jì)評(píng)估結(jié)果并對(duì)結(jié)果表示滿意。盡職調(diào)查、審計(jì)評(píng)估結(jié)果顯示上市公司披露的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、負(fù)債等情況真實(shí)、充分，在重要方面不存在隱瞞、虛假、不實(shí)或瑕疵的情況，不存在影響本次交易或上市公司經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題或?qū)Ρ敬谓灰谆蛏鲜泄窘?jīng)營(yíng)造成重大不利影響的事件，不存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保和賬外負(fù)債。

（2）就標(biāo)的股份中已辦理融資融券的 27,023,600股股份，甲方解除該等股份的融資融券操作，使得標(biāo)的股份過(guò)戶不存在任何障礙。

（3）本次交易獲得乙方所需的全部?jī)?nèi)部決策程序?qū)徟狻?/p>

（4）在本協(xié)議履行期間，標(biāo)的公司未發(fā)生重大資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)或產(chǎn)品、市場(chǎng)等重大不利變化。

（5）自本協(xié)議簽署之日至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日期間，本協(xié)議雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律、法規(guī)關(guān)于股票交易的規(guī)定，使得上市公司股價(jià)不出現(xiàn)異動(dòng)的情況。

5.協(xié)議變更、解除與終止

（1）本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致可予以變更或補(bǔ)充及解除，雙方應(yīng)達(dá)成書(shū)面協(xié)議。在相關(guān)協(xié)議達(dá)成以前，仍按本協(xié)議執(zhí)行。

（2）本協(xié)議第4條“簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的先決條件”中任一條件已經(jīng)不能或預(yù)期不可能得到滿足的，乙方有權(quán)以書(shū)面通知方式解除本協(xié)議，且不承擔(dān)任何違約責(zé)任。

（3）本協(xié)議任何一方根本性違約導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或已無(wú)履行之必要，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

6.違約責(zé)任

除本協(xié)議另有約定外，因本協(xié)議任何一方不履行本協(xié)議的約定致使本協(xié)議無(wú)法實(shí)施的，該違約方除向守約方按照本協(xié)議的約定及相關(guān)法律的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任外，還應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，違約金為本協(xié)議項(xiàng)下交易價(jià)款的20%，并同時(shí)應(yīng)賠償守約方因違約而造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于守約方為本次交易而發(fā)生的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、審計(jì)、評(píng)估、法律等中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)用等，以及訴訟費(fèi)、保全擔(dān)保費(fèi)、律師費(fèi)、公證費(fèi)、差旅費(fèi)等守約方因維權(quán)產(chǎn)生的全部合理費(fèi)用。

7.協(xié)議生效

本協(xié)議自以下條件全部滿足時(shí)成立并生效：

（1）甲方一、甲方二簽署本協(xié)議；

（2）乙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章。

除上述條款外，還對(duì)保密、適用法律和爭(zhēng)議解決等予以約定。

四、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

（一）中油投資與濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司、山東諾華生物工程有限公司簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

甲方一：濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司

甲方二：山東諾華生物工程有限公司

乙方（受讓方）：中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)有限公司

1.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（1）甲方同意按照本協(xié)議約定將所持上市公司41,074,629股股份轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓甲方所持標(biāo)的股份。

（2）雙方同意，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格經(jīng)協(xié)商確定為5.23元/股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣214,820,309.67元（以下均指“人民幣元”），其中甲方一獲得轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)111,977,641.97元、甲方二獲得轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)102,842,667.70元。

（3）雙方同意，本協(xié)議生效后，甲方與乙方至乙方指定的商業(yè)銀行以甲方的名義開(kāi)立共管賬戶（以下簡(jiǎn)稱“共管賬戶”），乙方向甲方支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，均支付至上述共管賬戶內(nèi)；甲方支取共管賬戶內(nèi)的資金應(yīng)優(yōu)先用于繳納本次交易甲方涉及的稅款，乙方對(duì)甲方符合本約定的支取資金予以配合。

（4）雙方同意，乙方應(yīng)當(dāng)按照下述安排將股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款分三期支付至共管賬戶：

①第一期：乙方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10%，即21,482,030.97元；

②第二期：乙方應(yīng)當(dāng)于深圳證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓出具確認(rèn)意見(jiàn)書(shū)或同等效力文件之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%，即42,964,061.93元；

③第三期：乙方應(yīng)當(dāng)于標(biāo)的股份全部過(guò)戶至乙方名下之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款剩余的70%，即150,374,216.77元。

（5）雙方同意，甲方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)向深圳證券交易所提交標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓所需的全部申請(qǐng)文件，并于收到乙方支付的第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款后次一工作日向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份過(guò)戶登記手續(xù)，甲乙雙方應(yīng)共同配合辦理標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓及過(guò)戶登記所需的手續(xù)。第三期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付完畢后次一工作日，乙方應(yīng)配合甲方辦理解除共管賬戶的共管手續(xù)或?qū)①Y金支付至甲方指定的銀行賬戶。

（6）雙方同意，自本協(xié)議生效后至標(biāo)的股份過(guò)戶至乙方名下之間的期間為本次股份轉(zhuǎn)讓的過(guò)渡期間，過(guò)渡期間內(nèi)，如上市公司進(jìn)行派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等行為，則標(biāo)的股份因前述股利分配產(chǎn)生的孳息應(yīng)當(dāng)隨同標(biāo)的股份一并進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)梢曳较碛小?/p>

2.雙方的陳述、保證和承諾

（1）協(xié)議任一方保證具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)不會(huì)違反任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會(huì)與以其為一方的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。

（2）在簽署本協(xié)議之前，本協(xié)議雙方均已履行完畢決策程序，獲得必要的決議批準(zhǔn)。

（3）本協(xié)議生效后，協(xié)議任一方均有義務(wù)配合另一方開(kāi)展和完成與本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各項(xiàng)工作，并保證其向另一方提供的全部文件和材料及向另一方所作出的陳述和說(shuō)明是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處。

（4）甲方承諾，甲方擬轉(zhuǎn)讓給乙方的標(biāo)的股份不存在任何質(zhì)押、查封、凍結(jié)及其他形式或性質(zhì)的擔(dān)保或權(quán)利負(fù)擔(dān)，不存在任何轉(zhuǎn)讓限制，亦不存在任何爭(zhēng)議，并免受第三者追索；本協(xié)議生效后，除本協(xié)議約定或協(xié)議雙方另行約定外，甲方不得就其所持標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓、托管、質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)的設(shè)定事宜與任何第三方進(jìn)行協(xié)商或簽署任何文件，亦不得開(kāi)展與本協(xié)議的履行有沖突的任何行為。

3.協(xié)議的生效、變更與解除

（1）本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章時(shí)成立并生效。

（2）除本協(xié)議另有約定外，經(jīng)協(xié)議雙方書(shū)面一致同意解除本協(xié)議時(shí)，本協(xié)議方可解除。在發(fā)生以下情況時(shí)，本協(xié)議雙方均有權(quán)通知對(duì)方解除本協(xié)議，且不承擔(dān)任何違約責(zé)任：

①非因本協(xié)議項(xiàng)下任何一方的原因，深圳證券交易所不同意就本次股份轉(zhuǎn)讓出具確認(rèn)意見(jiàn)書(shū)或同等效力文件時(shí)；

②非因本協(xié)議項(xiàng)下任何一方的原因，本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股份無(wú)法按照本協(xié)議的約定過(guò)戶至乙方名下時(shí)。

（3）本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致解除或因前述第（2）條的約定解除后的3個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將乙方已支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款連同該等股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款所產(chǎn)生的銀行存款利息及收益全額返還乙方。

（4）本協(xié)議的任何變更、修改或補(bǔ)充，須經(jīng)協(xié)議雙方簽署書(shū)面協(xié)議，該等書(shū)面協(xié)議應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

4.違約責(zé)任

（1）本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定全面、適當(dāng)、及時(shí)地履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議約定的條款，均構(gòu)成違約。

（2）除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議任何一方不履行本協(xié)議的約定，該違約方除向守約方按照本協(xié)議的約定及相關(guān)法律的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任外，還應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，違約金為本協(xié)議項(xiàng)下交易價(jià)款的20%，并同時(shí)應(yīng)賠償守約方因違約而造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于守約方為本次交易而發(fā)生的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律等中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)用等，以及訴訟費(fèi)、保全擔(dān)保費(fèi)、律師費(fèi)、公證費(fèi)、差旅費(fèi)等守約方因維權(quán)產(chǎn)生的全部合理費(fèi)用。前述約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方因違約行為遭受的損失的，守約方有權(quán)就其遭受的損失繼續(xù)向違約方進(jìn)行追償。

（3）在甲方違反本協(xié)議的任何約定時(shí)，經(jīng)乙方通知甲方改正或要求其履行相關(guān)義務(wù)之日起5個(gè)工作日內(nèi)，甲方仍未改正或拒不履行相關(guān)義務(wù)的，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議；在乙方?jīng)Q定解決本協(xié)議后，甲方除應(yīng)當(dāng)根據(jù)前述約定承擔(dān)違約責(zé)任外，還應(yīng)當(dāng)在乙方解除本協(xié)議后的3個(gè)工作日內(nèi)，將乙方已支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款連同該等股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款所產(chǎn)生的銀行存款利息及收益全額返還乙方。

（4）違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任及賠償責(zé)任不影響守約方要求違約方繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議的權(quán)利。

（5）甲方一和甲方二對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下相關(guān)承諾、義務(wù)的履行以及相關(guān)違約賠償承擔(dān)連帶責(zé)任。

除上述外，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》還約定了保密、適用法律和爭(zhēng)議解決等條款。

（二）中油投資與王安簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

甲方（出讓方）：王安

乙方（受讓方）：中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)有限公司

1.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（1）甲方同意按照本協(xié)議約定將所持上市公司6,600,874股股份轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓甲方所持標(biāo)的股份。

（2）雙方同意，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格經(jīng)協(xié)商確定為4.80元/股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣31,684,195.20元（以下均指“人民幣元”）。

（3）雙方同意，本協(xié)議生效后，甲方與乙方至乙方指定的商業(yè)銀行以甲方的名義開(kāi)立共管賬戶（以下簡(jiǎn)稱“共管賬戶”），乙方向甲方支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，均支付至上述共管賬戶內(nèi)。

（4）雙方同意，乙方應(yīng)當(dāng)按照下述安排將股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款分三期支付至共管賬戶：

①第一期：乙方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10%，即3,168,419.52元；

②第二期：乙方應(yīng)當(dāng)于深圳證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓出具確認(rèn)意見(jiàn)書(shū)或同等效力文件之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%，即6,336,839.04元；

③第三期：乙方應(yīng)當(dāng)于標(biāo)的股份全部過(guò)戶至乙方名下之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款剩余的70%，即22,178,936.64元。

（5）雙方同意，甲方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)向深圳證券交易所提交標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓所需的全部申請(qǐng)文件，并于收到乙方支付的第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款后次一工作日向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份過(guò)戶登記手續(xù)，甲乙雙方應(yīng)共同配合辦理標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓及過(guò)戶登記所需的手續(xù)。第三期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付完畢后次一工作日，乙方應(yīng)配合甲方辦理解除共管賬戶的共管手續(xù)或?qū)①Y金支付至甲方指定的銀行賬戶。

（6）雙方同意，自本協(xié)議生效后至標(biāo)的股份過(guò)戶至乙方名下之間的期間為本次股份轉(zhuǎn)讓的過(guò)渡期間，過(guò)渡期間內(nèi)，如上市公司進(jìn)行派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等行為，則標(biāo)的股份因前述股利分配產(chǎn)生的孳息應(yīng)當(dāng)隨同標(biāo)的股份一并進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)梢曳较碛小?/p>

2.雙方的陳述、保證和承諾

（1）協(xié)議任一方保證具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)不會(huì)違反任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會(huì)與以其為一方的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。

（2）在簽署本協(xié)議之前，甲方配偶已同意甲方將標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓予乙方。

（3）本協(xié)議生效后，協(xié)議任一方均有義務(wù)配合另一方開(kāi)展和完成與本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各項(xiàng)工作，并保證其向另一方提供的全部文件和材料及向另一方所作出的陳述和說(shuō)明是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處。

（4）甲方承諾，甲方擬轉(zhuǎn)讓給乙方的標(biāo)的股份不存在任何質(zhì)押、查封、凍結(jié)及其他形式或性質(zhì)的擔(dān)保或權(quán)利負(fù)擔(dān)，不存在任何轉(zhuǎn)讓限制，亦不存在任何爭(zhēng)議，并免受第三者追索；本協(xié)議生效后，除本協(xié)議約定或協(xié)議雙方另行約定外，甲方不得就其所持標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓、托管、質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)的設(shè)定事宜與任何第三方進(jìn)行協(xié)商或簽署任何文件，亦不得開(kāi)展與本協(xié)議的履行有沖突的任何行為。

3.協(xié)議的生效、變更與解除

（1）本協(xié)議自甲方簽署、乙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章時(shí)成立并生效。

（2）除本協(xié)議另有約定外，經(jīng)協(xié)議雙方書(shū)面一致同意解除本協(xié)議時(shí)，本協(xié)議方可解除。在發(fā)生以下情況時(shí)，本協(xié)議雙方均有權(quán)通知對(duì)方解除本協(xié)議，且不承擔(dān)任何違約責(zé)任：

①非因本協(xié)議項(xiàng)下任何一方的原因，深圳證券交易所不同意就本次股份轉(zhuǎn)讓出具確認(rèn)意見(jiàn)書(shū)或同等效力文件時(shí)；

②非因本協(xié)議項(xiàng)下任何一方的原因，本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股份無(wú)法按照本協(xié)議的約定過(guò)戶至乙方名下時(shí)。

（3）本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致解除或因前述第（2）條的約定解除后的3個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將乙方已支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款連同該等股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款所產(chǎn)生的銀行存款利息及收益全額返還乙方。

（4）本協(xié)議的任何變更、修改或補(bǔ)充，須經(jīng)協(xié)議雙方簽署書(shū)面協(xié)議，該等書(shū)面協(xié)議應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

4.違約責(zé)任

（1）除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議任何一方不履行本協(xié)議的約定，該違約方除向守約方按照本協(xié)議的約定及相關(guān)法律的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任外，還應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，違約金為本協(xié)議項(xiàng)下交易價(jià)款的20%，并同時(shí)應(yīng)賠償守約方因違約而造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于守約方為本次交易而發(fā)生的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律等中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)用等，以及訴訟費(fèi)、保全擔(dān)保費(fèi)、律師費(fèi)、公證費(fèi)、差旅費(fèi)等守約方因維權(quán)產(chǎn)生的全部合理費(fèi)用。前述約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方因違約行為遭受的損失的，守約方有權(quán)就其遭受的損失繼續(xù)向違約方進(jìn)行追償。

（2）在甲方違反本協(xié)議的任何約定時(shí)，經(jīng)乙方通知甲方改正或要求其履行相關(guān)義務(wù)之日起5個(gè)工作日內(nèi)，甲方仍未改正或拒不履行相關(guān)義務(wù)的，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議；在乙方?jīng)Q定解決本協(xié)議后，甲方除應(yīng)當(dāng)根據(jù)前述約定承擔(dān)違約責(zé)任外，還應(yīng)當(dāng)在乙方解除本協(xié)議后的3個(gè)工作日內(nèi)，將乙方已支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款連同該等股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款所產(chǎn)生的銀行存款利息及收益全額返還乙方。

除上述外，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》還約定了保密、適用法律和爭(zhēng)議解決等條款。

五、對(duì)公司的影響

1.公司股東山東勝利投資股份有限公司、閆長(zhǎng)勇、孫冠杰與中油投資簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》僅表達(dá)各方的合作意向，最終以正式簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》及其他交易文件為準(zhǔn)。

2.公司股東濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安與中油投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中油投資將合計(jì)受讓公司5.42%的股份。

3.若上述股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)均順利實(shí)施，中油投資可實(shí)際支配的上市公司表決權(quán)股份合計(jì)177,686,536股（含山東勝利投資股份有限公司委托中油投資行使的其所持3.00%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)），占公司總股本的20.19%，中油投資將成為本公司控股股東，許鐵良先生將成為公司的實(shí)際控制人。

4.中油投資系中國(guó)香港聯(lián)合證券交易所主板上市的公眾公司中油燃?xì)庵Y子公司，中油燃?xì)饧捌涓綄俟局饕獜氖绿烊粴饧澳茉聪嚓P(guān)業(yè)務(wù)投資，本次股份轉(zhuǎn)讓有利于上市公司與中油燃?xì)獾臉I(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。

六、其他相關(guān)說(shuō)明

1.本次交易未違反《證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定和轉(zhuǎn)讓方做出的承諾。

2.本次交易事項(xiàng)尚需取得深圳證券交易所的合規(guī)性確認(rèn)意見(jiàn)及國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中審查（如需）通過(guò)后，方能在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)，本次交易事項(xiàng)存在后續(xù)正式協(xié)議未能簽署及交易無(wú)法達(dá)成的風(fēng)險(xiǎn)。

3.本公司將持續(xù)關(guān)注上述股份轉(zhuǎn)讓事宜的進(jìn)展情況，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

七、備查文件

1.山東勝利投資股份有限公司、閆長(zhǎng)勇、孫冠杰分別與中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)有限公司簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

2.濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安分別與中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)有限公司簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

特此公告。

山東勝利股份有限公司董事會(huì)

二〇二一年七月十五日

[責(zé)任編輯：楊凡、崔中連]

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