原標題：財鑫聞丨不設(shè)置業(yè)績承諾，7.15億超高溢價買門店引問詢！漱玉平民為何急于跑馬圈地？

來源：海報新聞

原標題：財鑫聞丨不設(shè)置業(yè)績承諾，7.15億超高溢價買門店引問詢！漱玉平民為何急于跑馬圈地？

來源：海報新聞

海報新聞記者 沈童 濟南報道

在未設(shè)置任何業(yè)績承諾的情況下，9月底，漱玉平民（301017.SZ）公告擬以總價7.15億元，68倍高溢價一次性“打包”收購天士力旗下400余家門店，并以超10倍的溢價對濟南第二大藥店連鎖平嘉大藥房進行整合。

（深交所問詢函）

此次漱玉平民看中的兩家標的公司均是上市公司天士力旗下的醫(yī)藥零售板塊資源，兩家公司門店合計持有達到556家。換句話說，天士力不要的556家藥店，漱玉平民花7億多超高溢價購買。

如此豪氣的行為，受到市場和監(jiān)管的關(guān)注。10月19日，深交所向漱玉平民下發(fā)重組問詢函，涉及本次交易的評估方法、被收購標的的盈利能力、公司資金來源、資產(chǎn)負債率等10個問題。

深交所10連問：評估方法、資金來源、資產(chǎn)負債率以及大額商譽等

數(shù)據(jù)顯示，遼寧天士力2021年、2022年、2023年1—3月毛利率分別為33.44%、31.82%和30.91%，處于持續(xù)下滑狀態(tài)，低于同行業(yè)可比上市公司平均水平，且差異值從1.88個百分點擴大到3.43個百分點；而漱玉平民預(yù)測遼寧天士力2023年4—12月毛利率為32.02%、2024年及以后以每年0.5個百分點左右的幅度持續(xù)上升。濟南平嘉報告期各期毛利率同樣均低于同行業(yè)可比上市公司平均水平，漱玉平民則預(yù)測濟南平嘉毛利率總體處于上升狀態(tài)。

深交所要求漱玉平民說明，在報告期內(nèi)毛利率水平持續(xù)下滑、醫(yī)藥零售行業(yè)市場競爭加劇等情況下，預(yù)測遼寧天士力毛利率持續(xù)提升、濟南平嘉毛利率總體處于上升狀態(tài)的具體依據(jù)及合理性。

同時，近年來，醫(yī)藥零售行業(yè)可比交易案例市盈率平均值為31.03倍，漱玉平民最新市盈率為29.89倍，本次遼寧天士力交易市盈率為39.06倍。深交所要求漱玉平民結(jié)合遼寧天士力的市場地位、競爭優(yōu)勢等，說明本次交易市盈率明顯高于可比交易案例交易市盈率及漱玉平民最新市盈率的原因，相關(guān)資產(chǎn)評估價值是否合理，并作充分風險提示。

此外，經(jīng)單獨評估，遼寧天士力長期股權(quán)投資評估價值為3686.00萬元，評估增值率為494.52%。問詢函要求漱玉平民補充披露遼寧天士力長期股權(quán)投資的具體評估方法及選擇理由、評估過程、評估增值的原因及合理性。

值得一提的是，報告顯示，遼寧天士力全部股東權(quán)益評估價值為56928萬元，評估增值率為6809.49%；濟南平嘉全部股東權(quán)益評估價值為26071.26萬元，評估增值率為1099.54%。

而記者注意到，截至2023年6月30日，漱玉平民貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)余額合計為13.13億元，其中首次公開發(fā)行尚未使用募集資金余額為4.89億元，而短期借款余額為10.52億元，一年內(nèi)到期的非流動負債余額為4.77億元。

對此，深交所要求公司說明本次交易的資金來源構(gòu)成及最新籌集進展，結(jié)合公司日常經(jīng)營所需資金、投融資安排、長短期償債能力、本次交易價款支付安排等，說明是否存在不能及時完成資金籌集或影響公司營運資金的風險，相關(guān)風險對本次交易的影響及公司擬采取的應(yīng)對措施。

值得注意的是，本次交易前12個月，漱玉平民共有11項資產(chǎn)購買需與本次交易合并計算，涉及金額為67065萬元。本次交易完成后，漱玉平民將新增商譽68493.25萬元，商譽金額將達到178197.4萬元，占公司2023年3月31日凈資產(chǎn)的76.45%，資產(chǎn)負債率將由71.27%上升至75.39%。且本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補償安排。

深交所要求漱玉平民說明，在標的公司評估增值率較高、交易對價全部采用現(xiàn)金支付、交易將形成大額商譽的情況下，本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補償安排的具體原因及合理性，并說明為保障公司及中小投資者利益已采取及擬采取的措施及其可行性。

根據(jù)數(shù)據(jù)顯示，報告期各期末，遼寧天士力存貨賬面價值占總資產(chǎn)的比重分別為30.35%、31.23%和34.87%，存貨跌價準備計提比例分別為0.52%、0.40%和0.36%；濟南平嘉存貨賬面價值占總資產(chǎn)的比重分別為24.21%、24.64%和27.61%，存貨跌價準備計提比例分別為0.24%、0.29%和0.27%。

深交所要求漱玉平民說明，標的公司存貨管理制度的主要內(nèi)容及實際執(zhí)行情況，并結(jié)合存貨產(chǎn)品有效期及周轉(zhuǎn)情況、同行業(yè)可比公司存貨周轉(zhuǎn)及跌價準備計提情況等，說明標的公司存貨跌價準備計提的具體方法，充分論證標的公司報告期各期末存貨跌價準備計提的充分性、合理性。

另外，收購報告書顯示，2023年第一季度，濟南平嘉新增對關(guān)聯(lián)方天士力醫(yī)藥集團股份有限公司的借款2000萬元。2023年第一季度末,濟南平嘉資產(chǎn)負債率為89.99%。深交所要求說明在濟南平嘉資產(chǎn)負債率較高的情況下，濟南平嘉向關(guān)聯(lián)方提供借款的背景、必要性以及相關(guān)借款的時間、期限、利率、資金用途、后續(xù)款項收回安排等。

漱玉平民為何急于加速擴張？

毫無疑問，此次收購不設(shè)置業(yè)績承諾，后期潛在更大的減值風險，反映出買方追求交易的迫切性，為何漱玉平民如此迫切呢？

海報新聞記者采訪了醫(yī)藥行業(yè)資深研究員張旭，他認為：“在‘兩票制’全面落地，連鎖藥店龍頭加速整合的大趨勢下，位列‘第一梯隊’的龍頭連鎖藥店例如老百姓、益豐藥房、一心堂、大參林紛紛宣布邁入‘萬店時代’。除同行業(yè)的競爭，還有京東健康、阿里健康等行業(yè)巨頭的線下競爭。”

確實，在競爭壓力之下，漱玉平民也不得不加快跑馬圈地。記者翻閱漱玉平民相關(guān)報告發(fā)現(xiàn)，2020年上市前，其門店僅1851家。而根據(jù)其2022年半年報顯示，截至2022年6月底，公司累計實現(xiàn)營業(yè)收入33.9億元，同比增長36.73%；歸屬母公司所有者的凈利潤1.11億元，同比增長28.26%。截至2022年9月30日總資產(chǎn)62.60億元，凈資產(chǎn)19.90億元；2022年前三季度營業(yè)收入52.47億元，凈利潤1.26億元。而業(yè)績的增長與其門店的不斷增加不無關(guān)系。

截至去年上半年，漱玉平民在山東省、遼寧省、福建省等地區(qū)共擁有門店4009家，上半年新增門店668家。其中，報告期末直營門店數(shù)量2970家，新建直營門店174家，并購門店225家，因公司發(fā)展規(guī)劃及經(jīng)營策略性調(diào)整關(guān)閉門店21家，在區(qū)域內(nèi)有較大品牌影響力。公司直言，門店數(shù)量的增長也是營業(yè)收入增長的主要因素。

截至2023年6月底，門店總數(shù)達6300多家，3年多時間門店數(shù)增長了2.4倍。如果收購成功，將新增556家門店，漱玉平民的門店數(shù)量將逼近7000家。

但張旭也提到：“一味擴大門店規(guī)模的做法并不一定明智，可能造成資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)失衡的風險，同時門店數(shù)量增多也變相增加了企業(yè)管理的難度。還是要先重視質(zhì)量，再考慮規(guī)模，才是企業(yè)的長久發(fā)展之道。”

審核：張達偉

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